一、重要提示

本年度報告摘要來自年度報告全文,為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃,投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。

董事、監事、高級管理人員異議聲明:無

聲明:

除下列董事外,其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議

非標準審計意見提示

□ 適用 √ 不適用

董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案

□ 適用 √ 不適用

公司計劃不派發現金紅利,不送紅股,不以公積金轉增股本。

董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案

□ 適用 √ 不適用

公司簡介

■

二、報告期主要業務或產品簡介

公司的主營業務是為客戶提供信息通信技術(以下簡稱“ICT”)綜合解決方案,包括自主研發的核心設備、系統集成、技術服務等。作為ICT解決方案提供商,公司的業務覆蓋、運營商、政府、醫療、教育、金融等客戶。

報告期內公司的主營業務、主要產品和服務均未發生重大變化。公司目前的主要服務產品包括為各行業用戶提供信息通信(ICT)技術服務和信息通信(ICT)系統集成業務:

(1)信息通信技術服務:是指為用戶提供獨立于設備銷售外的一系列技術服務,如為保障ICT系統安全可靠、高效運行而進行的設備系統維護服務,以及為用戶的ICT網絡提供網絡規劃、設計咨詢、教育培訓、云計算和大數據應用等服務。

(2)信息通信系統集成:是指根據客戶的需求,把各種ICT硬件設備和軟件有機地組合到一起,實現特定的業務功能、滿足客戶需求的業務過程。

報告期內,公司立足信息通信產業,依托核心技術,把握物聯網、云計算、大數據等技術發展新趨勢,為通信運營商及行業客戶提供技術先進、安全可靠的“產品+服務”的整體解決方案,在ICT服務領域保持競爭優勢。

隨著信息技術的不斷發展,ICT產業與傳統行業深度融合成為未來的發展趨勢。同時,物聯網作為新一代信息通信技術的典型代表,已成為全球新一輪科技革命與產業變革的核心驅動力。物聯網與其它ICT技術以及制造、新能源、新材料等技術加速融合,在諸多領域快速滲透,為服務、創新等理念賦予了全新內涵,全球物聯網正在整體進入實質性推進和規模化發展的新階段。面對這一趨勢,公司正不斷推進“物聯網+”戰略,以物聯網為核心的ICT技術整合傳統行業,推動公司戰略升級。

三、主要會計數據和財務指標

1、近三年主要會計數據和財務指標

公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據

□ 是 √ 否

單位:人民幣元

■

2、分季度主要會計數據

單位:人民幣元

■

上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異

□ 是 √ 否

四、股本及股東情況

1、普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表

單位:股

■

2、公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無優先股股東持股情況。

3、以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關系

■

五、管理層討論與分析

1、報告期經營情況簡介

公司現有主營業務是為客戶提供信息通信技術(ICT)綜合解決方案,主要分為ICT網絡技術服務和ICT網絡系統集成兩大類。報告期內,公司主營業務突出,主營業務、主要產品和服務均未發生重大變化。

(1)ICT網絡技術服務:ICT網絡技術服務業務是指為用戶提供獨立于設備銷售的一系列技術服務。本年度該項業務實現營業收入3.39億元,毛利率76.66%;

(2)ICT網絡系統集成:ICT網絡系統集成業務是指根據客戶的需求,把各種硬件設備和軟件有機地組合到一起,實現特定的業務功能、滿足客戶需求的業務過程。.本年度該項業務實現營業收入1.45億元,毛利率9.17%。

報告期內,經教育部批準,公司設立本科大學—福州理工學院。公司通過本科應用技術大學實現產、學、研的深度融合,以產促學,以學育才,以研助產。大學在學科與專業設置上以電子信息類專業為主干,重點建設與物聯網、大數據、移動互聯網等相關的專業,與公司ICT和物聯網發展戰略緊密結合,為公司的物聯網戰略提供人才與技術的支撐。在與公司形成良好的協同效應的同時,可通過合作、并購等多種形式做大教育、培訓,建設線上線下相融合的“物聯網+教育”應用技術平臺。

2、報告期內主營業務是否存在重大變化

□ 是 √ 否

3、占公司主營業務收入或主營業務利潤10%以上的產品情況

□ 適用 √ 不適用

4、是否存在需要特別關注的經營季節性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、報告期內營業收入、營業成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構成較前一報告期發生重大變化的說明

□ 適用 √ 不適用

6、面臨暫停上市和終止上市情況

□ 適用 √ 不適用

六、涉及財務報告的相關事項

1、與上年度財務報告相比,會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況。

2、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。

3、與上年度財務報告相比,合并報表范圍發生變化的情況說明

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無合并報表范圍發生變化的情況。

4、董事會、監事會對會計師事務所本報告期“非標準審計報告”的說明

□ 適用 √ 不適用

5、對2016年1-3月經營業績的預計

□ 適用 √ 不適用

國脈科技股份有限公司

董事長:隋榕華

2016年4月22日

證券代碼:002093 證券簡稱:國脈科技 公告編號:2016—017

國脈科技股份有限公司

第六屆董事會第二次會議決議公告

公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

國脈科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第二次會議通知于2016年4月11日以書面、電子郵件等形式通知全體董事,會議于2016年4月22日上午9:00以現場表決的方式召開,會議應到董事7人,實際出席董事7名,部分監事及高級管理人員列席會議。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定,會議由隋榕華先生主持。經與會董事充分討論,表決通過如下決議:

一、以7票同意,0票反對,0票棄權審議通過《章程(2016年4月修訂草案)》,該議案需提交股東大會審議,并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

根據公司實際情況及證監會發布《上市公司章程指引(2014修訂)》的要求,修訂公司章程第三十八條、第七十八條、第一百四十七條相關內容,具體修改內容如下:

■

《章程(2016年4月修訂草案)》全文參見公司指定信息披露網站()。

二、以7票同意,0票反對,0票棄權審議通過《2015年度董事會工作報告》,該報告需提交股東大會審議。

董事會工作報告全文參見2016年4月23日公司指定信息披露網站()。

三、以7票同意,0票反對,0票棄權審議通過《2015年年度報告及摘要》,該報告及摘要需提交股東大會審議。

年報全文及其摘要參見公司指定信息披露網站(),摘要刊登在2016年4月23日《證券時報》上。

四、以7票同意,0票反對,0票棄權審議通過《2015年度利潤分配預案》,該議案需提交股東大會審議。

經致同會計師事務所(特殊普通合伙)審計,公司2015年度實現凈利潤41,993,753.38元,減去本年提取法定盈余公積金11,767,391.91元,當年實現可分配利潤30,226,361.47元。

公司非公開發行 A 股股票申請已獲得中國證券監督管理委員會(簡稱“中國證監會”)的核準,批復自核準發行之日即 2016年1月 19 日起6個月內有效。根據中國證監會《證券發行與承銷管理辦法》第十七條之規定,上市公司發行證券,存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的,應當在方案實施后發行。如果公司在召開2015 年度股東大會、實施利潤分配后再實施本次非公開發行 A 股股票,將與本次發行時間窗口產生矛盾。綜合考慮公司發展和股東利益等因素,公司董事會擬定 2015 年度不進行利潤分配,不送紅股,也不進行資本公積金轉增股本,未分配利潤結轉入下年度。公司計劃在本次非公開發行股份完成后,根據公司現金流情況,擬于2016 年度中期進行利潤分配。

以上利潤分配預案經公司董事會審議后,需提交股東大會審議,在股東大會審議該利潤分配議案前,公司將通過郵件、電話、網絡等方式充分聽取廣大股東的意見和訴求,并及時答復股東關心問題。公司獨立董事對公司2015年度利潤分配的預案發表了獨立意見,內容參見公司指定信息披露網站()。

五、以7票同意,0票反對,0票棄權審議通過《2015年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。

公司2015年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告完整、真實、準確地披露了年度內募集資金存放及使用情況,符合相關使用規范。

上述公告事項同時刊載于2016年4月23日《證券時報》及公司指定信息披露網站()。

公司獨立董事發表意見,致同會計師事務所(特殊普通合伙)出具了專項鑒證報告,興業證券股份有限公司出具了核查意見,相關意見和報告全文參見公司指定信息披露網站()。

六、以7票同意,0票反對,0票棄權審議通過《關于聘請2016年度審計機構的議案》, 該議案需提交股東大會審議。

經審核,致同會計師事務所(特殊普通合伙)具備證券從業資格和為上市公司提供審計服務的經驗和能力,公司擬續聘致同會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2016年度審計機構,聘期自2015年度股東大會審議通過之日起至2016年度股東大會結束之日止。

提請公司股東大會授權董事會,董事會轉授權公司管理層根據具體情況決定上述審計機構2016年度的酬金。

在董事會審議前,獨立董事事前認可了上述事項,并發表了獨立意見,相關意見全文參見公司指定信息披露網站()。

七、以6票同意,0票反對,0票棄權審議通過《關于公司2016年度日常關聯交易預計的議案》。

根據公司實際情況,預計2016 年度公司與普天國脈網絡科技有限公司及其全資公司關聯交易不超過2,500萬元,與慧翰微電子股份有限公司及其全資公司的日常關聯交易不超過500萬元人民幣,合計2016年度日常關聯交易預計不超過3,000萬元人民幣。

關聯董事馮靜女士回避了本次表決,其表決權亦未計入有效表決票數。

日常關聯交易公告參見2016年4月23日《證券時報》及公司指定信息披露網站()。

在董事會審議前,獨立董事事前認可了上述事項,并發表獨立意見,相關意見全文參見公司指定信息披露網站()。

八、以7票同意,0票反對,0票棄權審議通過《關于關聯交易的議案》。

為保證公司各項目的順利實施,公司及控股子公司擬接受陳國鷹先生或福建國脈集團有限公司財務資助,資助資金額度不超過人民幣5億元,資金占用費費率不超過商業銀行同期同類貸款利率。上述額度為最高資助資金余額。

在上述條件下,授權公司總經理根據實際資金需要,選擇財務資助的期限及資金占用費、一次或分次簽訂相關合同及相關文件,本項授權自董事會審議通過之日起12個月內有效。

關聯交易公告參見2016年4月23日《證券時報》及公司指定信息披露網站()。

在董事會審議前,獨立董事事前認可了上述事項,并發表獨立意見,相關意見全文參見公司指定信息披露網站()。

九、以7票同意,0票反對,0票棄權審議通過《2015年度內部控制自我評價報告》。

董事會認為,公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定要求在所有重大方面保持了有效的內部控制,2015年度內部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。公司監事會和獨立董事對內部控制自我評價報告發表了意見,致同會計師事務所(特殊普通合伙)出具內部控制鑒證報告,相關意見和報告全文參見公司指定信息披露網站()。

十、以7票同意,0票反對,0票棄權審議通過《2015年公司內部控制規則落實自查表》。

公司對2015年度內部控制規則的落實情況進行自查,編制《內部控制規則落實自查表》,不存在未落實相關規則情況。

全文及意見參見公司指定信息披露網站()。

十一、以7票同意,0票反對,0票棄權審議通過《公司社會責任報告》。

報告全文參見公司指定信息披露網站()。

十二、以7票同意,0票反對,0票棄權審議通過《關于投資性房地產公允價值判斷與確認的議案》。

根據《企業會計準則第3號—投資性房地產》的規定,公司董事會參照活躍市場上同類或類似房地產的市場價格、參照活躍市場上同類或類似房地產的最近交易價格以及其他相關的信息,綜合考慮各種影響因素,采用市場比較法并結合交易情況修正參數、交易日期修正參數、區域因素修正參數、個別因素修正參數,對公司投資性房地產的公允價值做出如下合理判斷:

2015年12月31日公司的投資性房地產公允價值總額為21,514.54萬元。其中:福州環球廣場的寫字樓、車位、店面公允價值為6,420.18萬元。廈門市同安區城南大街大唐世家三期A區營業廳公允價值為1,490.29萬元;廈門市思明區演武路普達大廈營業廳公允價值為1,674.7萬元;廈門市蓮前東路瑞景商業廣場營業廳公允價值為1,444.88萬元;廈門市蓮花北路豐聯達大廈營業廳公允價值為2,644.55萬元。廈門市思明區仙岳路松柏湖花園營業廳公允價值2,044.15萬元。福州市馬尾區快安科技園內工業辦公樓三層公允價值為660.53萬元,綜合樓合計六層公允價值為2,496.81萬元。廈門市思明區望海路33號軟件園區內辦公樓六層公允價值為3,056.78萬元。合并報表各項抵消418.33萬元。本期確認稅后投資性房地產公允價值變動收益為386.41 萬元。

報告期內上述公司廈門市思明區望海路33號軟件園區內辦公樓新增一單元自用改為租賃時,該部分建筑物賬面原值230.03萬元,凈值 189.81萬元,建筑面積781.4平方米,分攤土地面積434.11平方米。公司福州市馬尾區快安科技園內工業綜合樓新增第十三層自用改為租賃,截止2015 年12月31日,該部分建筑物賬面原值274.85萬元,凈值 221.53萬元,建筑面積909.62平方米,分攤土地面積754.71平方米。上述用途變更不再計提相關房產的折舊或進行攤銷,公允價值與原賬面價值之間的差額計入資本公積,對公司2015年當期損益無影響。

十三、以7票同意,0票反對,0票棄權審議通過《關于申請銀行授信額度的議案》。

同意公司向銀行申請總額度不超過5億元人民幣綜合授信額度。 在上述權限范圍內,授權公司董事長根據公司實際情況,選擇銀行,決定各銀行信貸金額及期限等事項,簽署相關合同等文件。本項授權自董事會審議通過之日起一年內有效。

十四、以7票同意,0票反對,0票棄權審議通過《關于為控股子公司提供擔保的議案》,該議案需提交股東大會審議,并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

公司控股子公司申請綜合授信,公司為控股子公司提供擔保總額度不超過8億元人民幣。本次擔保完成后,公司累計擔保總額不超過18億元人民幣。

在上述權限范圍內,授權公司董事長根據各控股子公司實際情況,確定擔保方式與期限,并與授信機構簽訂擔保合同等相關文件。本項授權自股東大會審議通過之日起一年內有效。上述事項公告同時刊載于2016年4月23日《證券時報》及公司指定信息披露網站()。

公司獨立董事對本事項發表了同意意見,相關獨立意見全文參見公司指定信息披露網站()。

十五、以7票同意,0票反對,0票棄權審議通過《關于召開2015年度股東大會的議案》。

同意公司于2016年5月17日(星期二)召開2015年度股東大會,審議董事會、監事會提交的相關議案。本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式,會議通知參見2016年4月23日《證券時報》及公司指定信息披露網站()。

公司現任獨立董事分別向董事會提交了《獨立董事2015年度述職報告》,并將在公司2015年度股東大會上述職,述職報告全文參見公司指定信息披露網站()。

特此公告。

國脈科技股份有限公司董事會

2016年4月22日

證券代碼:002093 證券簡稱:國脈科技 公告編號:2016—018

國脈科技股份有限公司

第六屆監事會第二次會議決議公告

公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

國脈科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監事會第二次會議通知于2016年4月11日以書面、電子郵件等形式通知全體監事,會議于2016年4月22日上午10:00在公司會議室以現場方式召開,應出席監事3人,實際出席監事3人,會議由監事會主席周強先生主持。會議的召集、召開程序符合《公司法》、《公司章程》及《監事會議事規則》的有關規定。經與會監事認真審議,會議通過如下決議:

一、以3票同意,0票反對,0票棄權審議通過《章程(2016年4月修訂草案)》。

公司監事會同意公司根據公司實際情況及證監會發布《上市公司章程指引(2014修訂)》的要求,修訂公司章程第三十八條、第七十八條、第一百四十七條相關內容。

該修訂草案需提交公司股東大會審議。

二、以3票同意,0票反對,0票棄權審議通過《公司2015年度監事會工作報告》,該報告需提交公司股東大會審議。

三、以3票同意,0票反對,0票棄權審議通過《2015年年度報告及摘要》。

經審核,監事會認為董事會編制的國脈科技股份有限公司2015年度報告內容真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,報告客觀地反映了公司2015年度的公司經營狀況。

該報告及摘要需提交公司股東大會審議。

四、以3票同意,0票反對,0票棄權審議通過《2015年度利潤分配預案》。

公司非公開發行 A 股股票進入發行期,根據中國證監會《證券發行與承銷管理辦法》第十七條之規定,上市公司發行證券,存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的,應當在方案實施后發行。監事會成員一致認為董事會擬定的2015年度利潤分配預案,為了公司非公開發行 A 股股票順利推進,不存在損害公司股東、特別是中小股東利益的情形,該事項已經公司第六屆董事會第二次會議審議通過,獨立董事已發表獨立意見,有關決策程序合法合規,公司監事會一致同意2015年度利潤分配預案。

該議案需提交公司股東大會審議。

五、以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過《2015年度募集資金年度存放與使用情況的專項報告》。

2015 年度公司募集資金的存放和使用符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規定,相關事項的披露及時、真實、準確、完整,公司募集資金年度存放與使用情況的專項報告如實反映了實際情況。

公司監事會一致同意公司 2015年度募集資金年度存放與使用情況的專項報告。

六、以3票同意,0票反對,0票棄權審議通過《關于聘請2016年度審計機構的議案》。

公司監事會同意公司續聘致同會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2016年度審計機構,聘期自2015年度股東大會審議通過之日起至2016年度股東大會結束之日止。

該議案需提交公司股東大會審議。

七、以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過《2015年度內部控制自我評價報告》。

公司監事會認為公司已建立了較為完善的內部控制制度體系,并能得到有效的執行,公司2015年度內部控制自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。監事會一致同意該報告。

上述議案詳細內容參見2016年4月23日《證券時報》和公司指定信息披露網站()上相關公告。

特此公告。

國脈科技股份有限公司監事會

2016年4月22日

證券代碼:002093 證券簡稱:國脈科技 公告編號:2016—020

國脈科技股份有限公司

關于為控股子公司提供擔保的公告

公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、擔保情況概述

(一)基本情況

國脈科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)控股子公司申請綜合授信,公司為控股子公司提供擔保總額度不超過8億元人民幣。本次擔保完成后,公司累計擔保總額不超過18億元人民幣。

公司控股子公司指公司合并報表范圍內子公司。

在上述權限范圍內,授權公司董事長根據各控股子公司實際情況,選擇授信機構,確定擔保方式與期限,簽訂擔保合同等相關文件。本項授權自股東大會審議通過之日起1年內有效。

公司審計部每季對上述事項進行專項審計。

(二)審批程序

上述擔保事項經公司第六屆董事會第二次會議審議通過,根據公司《章程》及《對外擔保管理制度》的有關規定,該事項需提交股東大會審議、并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過后方可實施。

二、被擔保人基本情況

被擔保人均為公司控股子公司,具體為:

(一)國脈通信規劃設計有限公司

注冊地址為黑龍江省哈爾濱市南崗區麗順街1號;公司持股比例為100%;法定代表人為金大明;經營范圍為通信工程設計等;最近一期經審計總資產14,655.35萬元,凈資產10,824.49萬元;營業收入8,187.81萬元,凈利潤574.90萬元。

(二)福州理工學院

注冊地址為福州市馬尾區江濱東大道108號;公司持股比例為100%;法定代表人為陳國鷹;經營范圍為全日制高等專業教育、各種形式的非學歷教育;最近一期經審計總資產60,194.94萬元,凈資產11,532.34萬元;營業收入4,715.64萬元,凈利潤-3,218.06萬元。

(三)福建國脈科學園開發有限公司

注冊地址為福州市馬尾區江濱東大道116號1號樓4A-2;公司持股比例為100%;法定代表人為陳學華;經營范圍為園區開發與建設等,法律法規未規定許可的,均可自主選擇經營項目開展經營;最近一期經審計總資產99,743.37萬元,凈資產13,557.39萬元;凈利潤-474.57萬元。

(四)廈門泰訊信息科技有限公司

注冊地址為廈門市軟件園二期望海路33號601;公司持有其100%的股權;法定代表人為金大明;經營范圍為軟件開發、信息系統集成服務、信息技術咨詢服務等;最近一期經審計總資產14,161.15萬元,凈資產5,175.77萬元;營業收入2,952.73萬元,凈利潤544.22萬元。

(五)福建國脈信息技術有限公司

注冊地址為福建省福州市馬尾區江濱東大道116號1#樓2層;公司持股比例為53.33%;法定代表人為金大明;經營范圍為銷售計算機信息系統安全專用產品;數據存儲產品、數據管理產品的生產、銷售等;最近一期經審計總資產12,956.24萬元,凈資產1,064.22萬元;營業收入1688.28萬元,凈利潤-298.57萬元。

各控股子公司財務數據經審計,各公司的情況參見公司2015年度報告的相關信息,年報全文參見公司指定信息披露網站()。

三、累計對外擔保金額及逾期擔保的金額

截至本公告出具日,包括本次擔保在內,公司的擔保總額度為18億元,總額度占公司最近一期經審計凈資產(合并報表歸屬母公司)的134.36%;實際擔保余額為10,800萬元,占公司最近一期經審計凈資產(合并報表歸屬母公司)8.06%,不存在逾期擔保。

上述擔保總額度為18億元,其中福建國脈科學園開發有限公司為按揭貸款人提供階段性擔保10億,相關公告同時刊載于2016年2月3日《證券時報》及公司指定信息披露網站();除上述為按揭貸款人提供擔保及公司為控股子公司提供擔保外,公司無其他對外擔保。

四、董事會意見

公司第六屆董事會第二次會議審議通過《關于為控股子公司提供擔保的議案》,是根據各控股子公司業務實際資金需要,對其申請授信提供擔保,為滿足其業務發展對資金的需求,有助于促進控股子公司的發展。公司對控股子公司可進行有效控制,隨時監控風險。公司為其提供擔保,符合公司發展的要求,上述擔保不會損害本公司利益,是切實可行的。

公司在本次擔保期內有能力對控股子公司經營管理風險進行控制,并直接分享控股子公司的經營成果,同時公司審計部定期對上述擔保事項進行專項審計,使上述事項得到有效監控。

五、獨立董事意見

公司第六屆董事會第二次會議審議通過《關于為控股子公司提供擔保的議案》,現發表獨立意見如下:

(一)公司為各控股子公司申請授信提供擔保,有利于提高融資效率、降低融資成本,有效解決各控股子公司正常生產經營的資金需求,符合公司的整體利益。

(二)公司為控股子公司提供擔保的財務風險處于公司可控的范圍之內,不存在與中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56號)等規定相違背的情況。

同意《關于為控股子公司提供擔保的議案》。該議案需提交股東大會審議。

特此公告。

國脈科技股份有限公司董事會

2016年4月22日

證券代碼:002093 證券簡稱:國脈科技 公告編號:2016—021

國脈科技股份有限公司

2015年度募集資金存放與使用情況的專項報告

根據《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》及相關格式指引等有關要求,國脈科技股份有限公司(以下簡稱“公司”) 編制了2015年度募集資金存放與使用情況的專項報告。

一、募集資金基本情況

根據中國證券監督管理委員會證監許可[2010]1846號文,公司于2010年12月31日非公開發行人民幣普通股3,200萬股,每股人民幣15.50元,募集資金總額人民幣49,600.00萬元,扣除各項發行費用募集資金凈額為人民幣476,390,543.62元。上述資金于2010年12月31日到位,業經福建華興會計師事務所有限公司驗證并出具了閩華興所(2010)驗字E-020號驗資報告。

公司以前年度已使用募集資金人民幣19,193.17萬元, 2015年度公司實際使用募集資金人民幣929.73萬元,累計已使用募集資金人民幣20,122.9萬元。

截至2015年1月31日,公司募投項目已投資完畢,該項目累計節余15,054.74萬元,經2015年第一次臨時股東大會審議通過,同意公司變更部分募集資金使用。截至2015年3月31日,已將15,191.13萬元(包含前次700萬尚未補充流動資金的節余募集資金)節余募集資金已全部永久補充流動資金,并注銷募集資金專戶。

上述變更內容參見公司2015年2月14日《證券時報》及公司指定信息披露網站()。

二、募集資金存放和管理情況

為規范募集資金的管理和使用,保護投資者利益,依照《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等法律法規和規范性文件,公司制定并不斷完善《募集資金管理制度》,對募集資金的專戶存儲、審批使用、管理與監督作了明確的規定。

公司與保薦機構廣發證券股份有限公司、招商銀行股份有限公司福州五一支行簽訂了《募集資金三方監管協議》,該協議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異。

公司對募集資金的存放和使用進行了有效的監督和管理,確保募集資金用于募投項目的建設。在使用募集資金時,履行了相應的申請和審批程序,并按規定及時通知保薦機構,隨時接受保薦代表人的監督。

募集資金存放于下列專項賬戶中的存放情況:

■

注:經 2015 年第一次臨時股東大會批準,公司將節余募集資金永久補充流動資金,注銷募集資金專項賬戶。2015年 3 月18 日,公司已將上述專戶內全部節余募集資金轉入公司一般存款賬戶,并注銷募集資金專戶。

三、報告期內募集資金的實際使用情況

本次募集資金擬投資電信網絡技術服務基地(二期)一個項目,該項目包括:國際電信外包服務管理中心、認證培訓中心、技術支持中心、技術研發中心以及容災備份中心等。

募集資金具體的投入情況見募集資金使用情況對照表:

單位:萬元

■

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

2015年3月4日公司2015年第一次臨時股東大會批準《關于部分變更募集資金用途的議案》,募集資金投資項目用地因受市政規劃、施工條件以及連接募投項目用地的市政道路尚未開通等因素影響,致使募投項目建設進度一再延遲,與此同時電信業市場環境發生變化,公司擬減小募集資金項目的規模,降低市場變化帶來的風險。該項目建設投資已完成,公司將節余募集資金永久補充流動資金。相關公告參見2015年3月5日證券時報和公司指定信息披露網()。

變更募集資金投資項目情況表如下:

單位:萬元

■

截至2015年12月31日,公司不存在募集資金投資項目已對外轉讓或置換的情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

2015年度,公司已按《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》及募集資金使用管理辦法的相關規定及時、真實、準確、完整披露募集資金的存放與使用情況,不存在募集資金存放、使用、管理及披露違規的情形。

特此公告

國脈科技股份有限公司董事會

2016年4 月22日

證券代碼:002093 證券簡稱:國脈科技 公告編號:2016—022

國脈科技股份有限公司

關于公司2016年度

日常關聯交易預計的公告

公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

國脈科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第二次會議審議批準《關于公司2016年度日常關聯交易預計的議案》,現將有關事項公告如下:

一、日常關聯交易基本情況

(一)關聯交易概述

根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第13號:上市公司信息披露公告格式》等規定,結合公司實際情況,公司及所屬全資子公司、控股子公司對2015年度與關聯方普天國脈網絡科技有限公司及其全資公司(以下簡稱“普天國脈”)、慧翰微電子股份有限公司及其全資公司(以下簡稱“慧翰股份”)發生的日常性關聯交易進行了合理預計,預計2016年度公司與普天國脈關聯交易不超過2,500萬元,與慧翰股份的日常關聯交易不超過500萬元人民幣,合計2016年度日常關聯交易預計不超過3,000萬元人民幣。

董事會審議上述議案時,關聯董事馮靜女士回避了本次表決,其表決權亦未計入有效表決票數。本次日常關聯交易預計,無需提交股東大會審議。

獨立董事進行了事前認可并發表了獨立意見。董事會決議及相關獨立意見參見2016年4月 23日《證券時報》和公司指定信息披露網站()上相關公告。

(二)預計關聯交易類別和金額

單位:萬元

■

2016年1月1日至本公告披露日,公司及公司下屬控股子公司與普天國脈、慧翰股份未發生日常關聯交易。

上述業務合同以外幣計價的,按業務發生當日人民幣匯率中間價折合人民幣估算。

二、關聯人介紹和關聯關系

(一)關聯方情況

1、普天國脈網絡科技有限公司成立于2000年9月14日,注冊資本:1億元人民幣,法定代表人:徐千,法定住所:福州市馬尾區江濱東大道116號。主要經營網絡技術研發;計算機軟件開發;信息系統集成服務;計算機與信息技術咨詢服務,通信設備、計算機設備的銷售;機械設備租賃;對外貿易等。

公司持有普天國脈33%股權。

截至2015年12月31日,普天國脈合并報表總資產65,295.25萬元,凈資產27,025.06萬元;2015年度合并報表營業收入40,123.21萬元,凈利潤349.45萬元,以上數據經審計。

截至2016年1月31日,普天國脈合并報表總資產63,014.85萬元,凈資產26,538.97萬元;2015年度合并報表營業收入862.8萬元,凈利潤47.12萬元。以上數據未經審計。

2、慧翰微電子股份有限公司成立于2008年7月11日,注冊資本:5,000萬元人民幣,法定代表人:施林,法定住所:福州市馬尾區快安延伸區14#地6G房。主要經營微電子器件的開發與生產;微電子產品的開發、設計與銷售;微電子技術服務;電子技術領域內的軟件開發與生產、技術服務等。

福建國脈集團有限公司(以下簡稱“國脈集團”)持有慧翰股份47.25%股權,為慧翰股份控股股東。

截至2015年12月31日,慧翰股份合并報表總資產11,827.12萬元,凈資產8,598.98萬元;2015年度合并報表營業收入14,149.35萬元,凈利潤1143.53萬元,以上數據未經審計。

截至2016年1月31日,慧翰股份合并報表總資產11,003.08萬元,凈資產8,832.37萬元;2015年度合并報表營業收入3,452.93萬元,凈利潤233.39萬元,以上數據未經審計。

(二)履約能力分析

普天國脈、慧翰股份財務狀況正常,在與公司的交易過程中,能夠嚴格遵守合同約定,履約能力較強。

(三)關聯關系說明

1、公司持有普天國脈33%股權,公司副總經理程偉熙先生、公司董事馮靜女士現擔任普天國脈董事。根據《深圳證券交易所上市規則》的10.1.3第(三)項的規定,普天國脈為公司的關聯法人。

2、慧翰股份是公司實際控制人控制的企業,根據《深圳證券交易所上市規則》的10.1.3第(三)項的規定,慧翰股份為公司的關聯法人。

三、關聯交易主要內容

(一)關聯交易主要內容

隨著公司業務的開展的需要,為保證公司日常業務的順利開展,公司根據實際情況,預計2016年度日常關聯交易合計發生不超過3,000萬元。

本次關聯交易是本著有償、公平、自愿原則, 參照市場價格確定;沒有市場價格的,按實際成本加合理利潤的原則由雙方協商定價。

(二)關聯交易協議簽署情況

公司將根據實際情況與關聯方簽署合同。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

公司及子公司與關聯方所發生的日常關聯交易為正常的商業往來,對公司而言交易公允、合法,對公司的生產經營不構成不利影響或損害公司股東利益,日常關聯交易在同類業務占比較小,沒有構成對公司獨立運行的影響,公司主要業務也不會因此類交易而對關聯方形成依賴。

五、獨立董事事前認可及獨立意見

公司獨立董事對本次日常關聯交易預計進行了事前認可,同意將該事項提交第六屆董事會第二次會議審議,并發表獨立意見如下:

公司董事會在對日常關聯交易預計審議前經過了我們的認可,我們同意將上述關聯交易預計提交董事會審議。本次日常關聯交易預計事項為保證公司業務正常進行所需的交易,交易符合相關法律、法規的要求,定價公允合理,表決程序符合有關法律法規和《公司章程》及《關聯交易管理辦法》等的規定,符合上市公司和全體股東的利益,未損害公司及其他股東,特別是中小股東和非關聯股東的利益。

同意《關于公司2016年度日常關聯交易預計的議案》。

六、備查文件

(一)公司第六屆董事會第二次會議決議。

(二)公司獨立董事對關聯交易的事前認可書面文件和獨立意見。

國脈科技股份有限公司董事會

2016年4月22日

證券代碼:002093 證券簡稱:國脈科技 公告編號:2016—023

國脈科技股份有限公司

關于關聯交易的公告

公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、關聯交易概述

(一)交易基本情況

國脈科技股份有限公司(以下簡稱 “公司”)及控股子公司(以下簡稱“子公司”)擬接受陳國鷹先生或福建國脈集團有限公司(以下簡稱 “國脈集團”)財務資助,資助資金額度不超過人民幣5億元,資金占用費費率不超過商業銀行同期同類貸款利率。上述額度為最高資助資金余額。

在上述條件下,授權公司總經理根據實際資金需要,選擇財務資助期限及資金占用費費率、一次或分次簽訂相關合同及文件,本項授權自董事會審議通過之日起12個月內有效。

陳國鷹先生為公司控股股東、實際控制人,國脈集團與公司及子公司受相同關聯自然人直接或間接控制,因此本次交易構成了公司的關聯交易。

(二)關聯交易審批情況

該項關聯交易在提交董事會審議前,已征得公司獨立董事的書面認可,并經公司2016年4月22日第六屆董事會第二次會議審議通過。

本次關聯交易產生資金占用費不超過公司最近一期經審計凈資產絕對值5%,公司董事會審議通過后即可實施。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方介紹

(一)關聯方的基本情況

國脈集團成立于2001年8月13日,注冊資本2億元人民幣,法定代表人陳國鷹先生,法定住所福州市馬尾區快安大道創新樓。主要經營對金融業、通信業、文化業、酒店業、農業、環保業、體育業、房地產業、生物醫藥業、礦產業、教育業、醫療衛生業的投資等。

截至2015年12月31日,國脈集團合并報表總資產57,822.43萬元,凈資產23,282.43萬元,2015年度營業收入35,923.99萬元,凈利潤1,556.35萬元。以上數據經審計。

(二)與公司的關聯關系

陳國鷹先生同為國脈集團、公司及其全資子公司的實際控制人。根據《深圳證券交易所上市規則》的規定,本次交易構成了公司的關聯交易。

三、關聯交易的主要內容

(一)交易標的及數量

公司及子公司擬接受陳國鷹先生或國脈集團財務資助,總金額不超過5億元人民幣。

(二)定價原則

資金占用費費率不超過商業銀行同期同類貸款利率

(三)其他

授權公司總經理根據公司及子公司實際資金需要,選擇財務資助期限及資金占用費費率、一次或分次簽訂相關合同及文件,本項授權自董事會審議通過之日起12個月內有效。

四、本次關聯交易的目的以及對上市公司的影響情況

由于公司及子公司發展,資金需求不斷加大,銀行融資無法完全滿足公司及子公司業務的需要。公司及子公司接受陳國鷹先生或國脈集團財務資助,可及時滿足公司及子公司對資金的需求。本次資助資金占用費費率不超過商業銀行同期同類貸款利率,定價公允,對公司當期和期后利潤的影響不會超過公司及子公司向銀行借款的影響,因此不會損害其他股東的利益。  

五、獨立董事事前認可及獨立意見

公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可,同意將該事項提交第六屆董事會第二次會議審議,并發表獨立意見如下:

本次關聯交易可保證公司及其控股子公司業務所需運營資金,資金占用費費率不超過商業銀行同期同類貸款利率,定價公允合理。表決程序符合有關法律法規和《公司章程》及《關聯交易管理辦法》等的規定,符合上市公司和全體股東的利益。

同意《關于關聯交易的議案》。

六、備查文件

(一)公司第六屆董事會第二次會議決議。

(二)公司獨立董事對關聯交易的事前認可書面文件和獨立意見。

特此公告。

國脈科技股份有限公司董事會

2016年4月22日

證券代碼:002093 證券簡稱:國脈科技 公告編號:2016—024

國脈科技股份有限公司

關于召開2015年度股東大會的通知

公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

國脈科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第二次會議決定2016年5月17日召開2015年度股東大會,本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。現將本次股東大會有關事項通知如下:

一、召開會議基本情況

(一)股東大會屆次:2015年年度股東大會

(二)股東大會召集人:公司董事會

(三)會議召開的合法、合規性:公司第六屆董事會第二次會議審議通過了《關于召開2015年度股東大會的議案》,本次股東大會的召開符合法律、法規及《公司章程》的規定。

(四)會議召開日期、時間:

1、現場會議召開時間為:2016年5月17日(星期二)下午2:30開始。

2、網絡投票時間為:2016年5月16日~5月17日,其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2016年5月17日上午9:30~11:30,下午1:00~3:00。

通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2016年5月16日下午3:00至2016年5月17日下午3:00的任意時間。

(五)股權登記日:2016年5月11日

(六)會議召開方式:本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式,公司股東應選擇現場投票、網絡投票中的一種方式。同一表決權出現重復投票表決的,以第一次投票結果為準。

(七)本次股東大會出席對象

1、截止股權登記日2016年5月11日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東均有權參加本次股東大會并行使表決權;不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為公司股東)或在網絡投票時間內參加網絡投票。

2、公司董事、監事和高級管理人員。

3、公司聘請的見證律師及董事會邀請的其他嘉賓。

(八)現場會議召開地點:

福建省福州市江濱東大道116號公司一樓會議室

二、會議審議議題

(一)審議《章程(2016年5月修訂)》。

(二)審議《2015年度董事會工作報告》。

(三)審議《2015年度監事會工作報告》。

(四)審議《2015年度報告及摘要》。

(五)審議《2015年度利潤分配方案》。

(六)審議《關于聘請2016年度審計機構的議案》。

(七)審議《關于為控股子公司提供擔保的議案》。

其中,議案(一)、(七)應由股東大會以特別決議方式審議,需經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持有效表決權的三分之二以上審議通過。

上述議案已經公司第六屆董事會第二次會議審議通過,具體內容詳見2016年4月23日《證券時報》及公司指定信息披露網站()。

本次股東大會審議的議案涉及影響中小投資者利益的重大事項,公司將對中小投資者(除上市公司的董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人以外的其他股東)的表決結果進行單獨計票并予以披露。

三、 本次股東大會現場會議的登記方法

(一)登記手續:

擬出席現場會議的股東及委托代理人請于2016年5月12日~13日每天上午9:00~12:00,下午2:00~5:00到公司證券法律部辦理出席會議登記手續,異地股東可以通過傳真或信函的方式于上述時間登記,傳真或信函以抵達本公司的時間為準。

1、法人股東憑單位證明、法定代表人授權委托書、股權證明及委托人身份證辦理登記手續;

2、自然人股東須持本人身份證、證券帳戶卡;授權委托代理人持身份證、授權委托書、委托人證券帳戶卡辦理登記手續。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

(二)登記地點及授權委托書送達地點:

國脈科技股份有限公司證券法律部,信函上請注明“股東大會”字樣

通訊地址:福州市江濱東大道116號

公司證券部郵編:350015 傳真號碼:0591-87307308

(三)登記時間:2016年5月12日~13日

(上午9:00~12:00,下午2:00~5:00)

(四)其他注意事項:

1、會務聯系人:李謹 聯系電話:0591-87307399。

2、參加會議股東的食宿及交通費用自理。

3、本次股東大會不發禮品及補貼。

四、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

本次股東大會向股東提供網絡形式的股票平臺,網絡投票包括交易系統投票和互聯網投票,網絡投票程序如下:

(一)采用交易系統投票操作流程

1、投票代碼:362093。

2、投票簡稱:“國脈投票”。

3、投票時間:2016年5月17日的交易時間,即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、股東可以選擇以下兩種方式之一通過交易系統投票:

(1)通過證券公司交易終端網絡投票專用界面進行投票。

(2)通過證券公司交易終端以指定投票代碼通過買入委托進行投票。

5、通過證券公司交易終端網絡投票專用界面進行投票的操作程序:

(1)登錄證券公司交易終端選擇“網絡投票”或“投票”功能欄目;

(2)選擇公司會議進入投票界面;

(3)根據議題內容點擊“同意”、“反對”或“棄權”;對累積投票議案則填寫選舉票數。

6.通過證券公司交易終端以指定投票代碼通過買入委托進行投票的操作程序:

(1)在投票當日,“國脈投票”“昨日收盤價”顯示的數字為本次股東大會審議的議案總數。

(2)進行投票時買賣方向應選擇“買入”。

(3)在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案,1.00元代表議案1,2.00元代表議案2,依此類推。每一議案應以相應的委托價格分別申報。具體情況如下:

■

(4)在“委托股數”項下填報表決意見。表決意見對應的申報股數如下:

■

對于采用累積投票制的議案,在“委托股數”項下填報表決票數。如:選舉非獨立董事時,每位股東擁有對非獨立董事候選人的累計表決票數為其所持股數×候選人總數;選舉獨立董事時,每位股東擁有對獨立董事候選人的累計表決票數為其所持股數×候選人總數。股東可以將其擁有的表決票全部投給該議案中的一個候選人,也可以分散投給多個候選人。每位股東應當以其所擁有的表決票數為限進行投票。若股東所投的表決票數超過其擁有的投票權數,對該項議案所投的表決票視為無效投票。

(5)股東對總議案進行投票,視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。

在股東對同一議案出現總議案與分議案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的分議案的表決意見為準,其他未表決的議案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對分議案投票表決,則以總議案的表決意見為準。

(6)對同一議案的投票以第一次有效申報為準,不得撤單。

(二)采用互聯網投票操作流程

1. 互聯網投票系統開始投票的時間為2016年5月16日(現場股東大會召開前一日)下午3:00,結束時間為2016年5月17日(現場股東大會結束當日)下午3:00。

2. 股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深交所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定辦理身份認證,取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。

3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

五、授權委托書和回執

(一)授權委托書

茲委托 先生(女士)代表本人(本單位)出席2016年5月17日國脈科技股份有限公司2015年度股東大會,對以下議案以投票方式代為行使表決權。

■

注:對于以上議案,請在該議案后選定的選項上“√”以示選擇該項。每項議案只能選一個選項,多選、不選或以其他方式選擇視同棄權。

委托股東簽章: 受托人身份證號碼:

委托日期: 委托有效期:

(二)回 執

截至2016年5月11日,我單位(個人)持有國脈科技股份有限公司股票 股,擬參加公司2015年年度股東大會。

出席人姓名:

股東帳戶:

股東名稱:(簽章)

注:授權委托書和回執剪報或重新打印均有效。

特此公告

國脈科技股份有限公司董事會

2016年4月22日

證券代碼:002093 證券簡稱:國脈科技 公告編號:2016—025

國脈科技股份有限公司

關于舉行2015年度業績說明會的通知

公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

國脈科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)將于2016年5月6日(星期五)下午15:00~17:00在深圳證券信息有限公司提供的網上平臺舉行2015年度業績說明會,本次說明會將采用網絡遠程的方式舉行,投資者可登陸投資者互動平臺()參與本次說明會。

屆時,公司董事長隋榕華先生、獨立董事許萍女士、財務總監劉健生先生、董事會秘書馮靜女士將出席本次說明會。歡迎廣大投資者積極參與。

特此通知。

國脈科技股份有限公司董事會

2016年4月22日