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證券代碼：600260 證券簡稱：凱樂科技 公告編號：臨2015-035 湖北凱樂科技股份有限公司 對外投資公告 重要內容提示： ●投資標的名稱：北京中聯創投電子商務有限公司（以下簡稱“中聯創投”） ●投資金額：人民幣3000萬元 一、對外投資概述 （一）為優化公司產業結構，進一步開拓新興業務，實現在互聯網金融領域的快速布局，提升公司持續盈利能力和抗風險能力，湖北凱樂科技股份有限公司（以下簡稱“凱樂科技”）于2015年5月13日與北京中聯創投電子商務有限公司及北京創元聯合投資有限公司簽訂了《戰略投資合作協議》，根據評估機構出具的對中聯創投評估報告，總估值人民幣36,750萬元，經三方商定，凱樂科技現金出資3000萬元，參股中聯創投, 增資完成后，公司將持有中聯創投10%的股份。 （二） 交易的審議情況 本次對外投資已經公司第八屆董事會第十五次會議審議通過。根據上海證券交易所《股票上市規則》及《公司章程》規定，公司本次對外投資金額為3,000萬元，不滿公司最近一期經審計凈資產的20%，無需提交股東大會審議。 （三） 其他注意事項 本次對外投資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中的規定的重大資產重組。 二、投資協議主體的基本情況 1、名稱：湖北凱樂科技股份有限公司（甲方） 注冊地：公安縣斗湖堤鎮城關 法定代表人：朱弟雄 注冊資本：人民幣伍億貳仟柒佰陸拾肆萬元整 經營范圍：塑料硬管及管件、軟管、管材、塑料零件及塑料土工合成材料、網絡光纜塑料護套材料、裝飾材料、建筑材料的制造及銷售；化工產品（不含化學危險品及國家限制的化學品）、光纖、光纜產品、通信電纜、化工新材料（不含化學危險品及國家限制經營的化學物品）的制造與銷售；市政工程、基礎設施工程；飲食服務、文化娛樂服務；兼營鋼材銷售及對外投資；散裝食品、預包裝食品批發兼零售（經營期限與許可證核定的經營期限一致）。 2、名稱：北京中聯創投電子商務有限公司（乙方） 注冊地：北京市海淀區海淀大街38號樓18層22-01室 法定代表人：王爾明 注冊資本：人民幣肆仟萬元整 經營范圍：網上銷售計算機、軟件及輔助設備、電子產品、機械產品、通訊設備；投資管理；資產管理；技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；基礎軟件服務；應用軟件服務；數據處理。 3、北京創元聯合投資有限公司（丙方） 注冊地：北京市海淀區安寧莊東路23號2幢3層336室 法定代表人：王爾明 注冊資本：人民幣叁仟叁佰捌拾萬元整 經營范圍：投資管理；資產管理；投資咨詢。 三、投資標的的基本情況 1、投資標的基本情況： 北京中聯創投電子商務有限公司是一家互聯網金融公司，是北京市網貸協會的發起成員單位及中國小額信貸聯盟會員單位，下屬全資子公司北京抱財金融信息服務有限公司，北京梧桐樹金融信息服務有限公司均已獲得政府有部門批準提供金融信息服務，目前正在運營線上平臺抱財網（）及其他互聯網金融業務。 參股前中聯創投股權結構 序號 股東名稱 股數（萬股） 持股比例% 1 北京創元聯合投資有限公司 3300 82.50 2 王爾明 215.095 5.38 3 張志威 215.095 5.38 4 辛和平 63.27 1.58 5 徐展勤 63.27 1.58 6 李志清 63.27 1.58 7 王方遒 80 2 合計 4000 100 參股后中聯創投股權結構 序號 股東名稱 股數（萬股） 持股比例% 1 北京創元聯合投資有限公司 3300 74.25 2 湖北凱樂科技股份有限公司 444.4445 10 3 王爾明 215.095 4.84 4 張志威 215.095 4.84 5 辛和平 63.27 1.42 6 徐展勤 63.27 1.42 7 李志清 63.27 1.42 8 王方遒 80 1.8 合計 4444.4450 100 2、投資標的財務數據：單位：元 財務指標 2014年12月31日 資產總額 118,598,641.02 凈資產 28,658,040.88 注：中聯創投2014年財務數據已經北京數碼會計師事務所有限公司審計。 3、中聯創投加入的組織、取得的證書及獲得的獎項： （1） 北京市網貸協會創始會員單位 （2） 中國小額信貸聯盟會員單位 （3） 中國互聯網協會互聯網金融工作委員會發起單位 （4） 中關村互聯網金融行業協會理事會員單位 （5） 中國電子金融產業聯盟會員單位 （6） 中國電子商會第五屆理事單位 （7） 中國電子商務協會數字服務中心理事單位 （8） 中國互聯網金融大會理事會CIFC中國互聯網金融聯盟理事單位 （9） 中國互聯網協會會員單位 （10） 中國信息化推進聯盟會員單位 （11） 2014年6月24日取得信用網站認證證書 （12） 2014年7月22日取得中國電子商務協會頒發的中國互聯網誠信示范企業認證證書并進入誠信網站權威數據庫 （13） 2014年5月30日通過安全聯盟信息檔案實名認證的128項嚴格驗證 （14）2014中國互聯網金融領軍榜年度創新品牌 （15）取得互聯網金融趨勢論壇組委會頒發的2014年度產品獎 （16）第五屆互聯網金融與支付創新2014年度P2P平臺產品獎 四、對外投資協議的主要內容 （一）凱樂科技對乙方進行投資，分二期進行。 1、本戰略合作協議簽訂之日起一個月內，甲方完成對乙方的首期一次性投資3000萬元。甲方首期投入后，成為乙方的正式股東，持有乙方10%股權。 2、以工商變更登記為準，首期投資完成后一年內如乙方達到約定的相關條款，則甲方再以增資方式向乙方注入第二期不低于1億元人民幣的資金。 （二）除上述合作外，中聯創投與凱樂科技建立產業金融合作，合作范圍包括但不限于： （1）甲方旗下產業所涉及的供應鏈金融服務 （2）保理業務產品 （3）承兌匯票產品 （4）其他創新型產融結合產品 （5）在條件成熟時，共同組建互聯網金融業務相關平臺。 五、本次投資對公司的影響 近年來國家大力推進金融改革，金融行業放松管制、創新不斷，互聯網金融成為最具發展潛力的行業之一。公司看好互聯網金融產業發展的前景，本次投資參股中聯創投是公司進入互聯網金融戰略布局、實現轉型升級的重要戰略步驟，將進一步完善公司在互聯網金融領域的布局，發揮整合和協同效應優勢，實現企業可持續發展。 本次對外投資資金來源為公司自籌資金，預計不會對公司未來財務狀況、經營成果產生不利影響。 六、對外投資的風險分析 1、業務風險 本次投資的中聯創投其主要業務屬于互聯網金融產業，互聯網金融系互聯網與傳統金融的融合與創新，市場空間廣闊，但互聯網金融是一種虛擬性的服務市場，交易雙方均通過互聯網進行約定，而且互聯網金融的準入門檻低、行業標準缺失，可能由于信息不對稱導致業務出現違約風險。 2、政策風險 互聯網金融業務屬于新業務形態，監管政策尚不明朗，目前尚無需相關經營資質，相關配套體系還需完善，發展路徑不確定性較大；而且我國金融牌照管制較嚴格、行業壟斷較明顯、利率市場化進程較慢，征信體系尚不成熟。若監管環境發生重大變化，強制需要相關經營資質，將對中聯創投下屬公司的經營資格和業務發展帶來一定風險。 七、備查文件目錄 1、《戰略投資合作協議》； 2、公司第八屆董事會第十五次會議決議。 特此公告 湖北凱樂科技股份有限公司 董事會 二○一五年五月十五日 證券代碼：600260 證券簡稱：凱樂科技 編號：臨2015-036 湖北凱樂科技股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產并配套 募集資金之發行結果暨股本變動公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示： ● 發行數量和價格 發行數量：人民幣普通股（A股）139,107,648股 發行價格：7.06元/股 ● 發行對象及限售期 發行 對象 發行數量 （股） 限售期（自股份登記完成之日起至相應的期間止） 12個月內 24個月內 36個月內 48個月內 48個月以后 72個月以后 上海 卓凡 51,283,895 不解禁 不解禁 不解禁 不解禁 完成三年業績補償，可解禁75% 可再解禁25% Blue Gold 20,242,280 不解禁 不解禁 不解禁 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》及《減值測試報告》，且完成三年業績補償，可全部解禁 — — 上海新一卓 12,466,346 不解禁 不解禁 不解禁 不解禁 完成三年業績補償，可解禁75% 可再解禁25% 博泰雅 8,604,263 不解禁 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》，且完成業績補償，可解禁25% 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》，且完成業績補償，可解禁35% 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》及《減值測試報告》，且完成業績補償，可解禁40% － － 杭州 靈琰 7,568,852 不解禁 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》，且完成業績補償，可解禁25% 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》，且完成業績補償，可解禁35% 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》及《減值測試報告》，且完成業績補償，可解禁40% － － 眾享 石天 2,360,737 不解禁 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》，且完成業績補償，可解禁25% 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》，且完成業績補償，可解禁35% 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》及《減值測試報告》，且完成業績補償，可解禁40% － － 海匯 潤和 1,014,703 不解禁 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》，且完成業績補償，可解禁25% 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》，且完成業績補償，可解禁35% 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》及《減值測試報告》，且完成業績補償，可解禁40% － － 科達 商貿 29,461,757 不解禁 不解禁 不解禁 全部解禁 － － 久銀 投資 4,532,577 不解禁 不解禁 不解禁 全部解禁 － － 陳清 722,380 不解禁 不解禁 不解禁 全部解禁 － － 金婭 849,858 不解禁 不解禁 不解禁 全部解禁 － － 合計 139,107,648 － － － － － － ● 預計上市流通時間 本次發行的新增股份于2015年4月23日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。各發行對象通過本次交易所獲公司股份自限售期限屆滿的次一交易日可上市流通。 ● 資產過戶情況 本次交易的標的公司100%股權過戶至公司名下的工商變更登記手續已經完成。 湖北凱樂科技股份有限公司（以下簡稱“凱樂科技”、“公司”或“本公司”）本次交易包含發行股份及支付現金購買資產和非公開發行股票募集配套資金兩部分，具體如下： 1、公司向上海卓凡、上海新一卓、藍金公司、杭州靈琰、博泰雅、眾享石天和海匯潤和等企業發行股份及支付現金購買標的公司上海凡卓通訊科技有限公司（以下簡稱“上海凡卓”）100%股權； 2、公司向科達商貿、久銀投資、陳清和金婭非公開發行股票募集配套資金，用于支付本次交易的現金對價及補充上市公司營運資金，增強重組后上市公司持續經營能力。募集配套資金總額不超過本次交易總金額的25%。 一、本次發行概況 （一）本次交易的決策及批準過程 1、2014年9月12日，凱樂科技第八屆董事會第三次會議審議通過了本次重組預案及相關議案。 2、2014年9月12日，凱樂科技與上海卓凡、上海新一卓、藍金公司、杭州靈琰、博泰雅、眾享石天和海匯潤和簽署了《發行股份及支付現金購買資產框架協議》，與科達商貿、久銀投資、陳清和金婭簽署了《附生效條件的非公開發行股份認購框架協議》。 3、2014年10月23日，凱樂科技第八屆董事會第五次會議審議通過了本次重組正式方案及相關議案。 4、2014年10月23日，凱樂科技與上海卓凡、上海新一卓、藍金公司、杭州靈琰、博泰雅、眾享石天和海匯潤和簽署了《購買資產協議》和《盈利預測補償協議》，與科達商貿、久銀投資、陳清和金婭簽署了《附生效條件的非公開發行股份認購協議》。 5、2014年11月10日，凱樂科技2014年第一次臨時股東大會審議通過了本次重組正式方案及相關議案。 6、2015年2月6日，凱樂科技與科達商貿、久銀投資、陳清和金婭簽署了《附生效條件的非公開發行股份認購協議》之《補充協議》。 7、2015年2月6日，根據股東大會授權，公司召開第八屆董事會第十次會議，審議通過將配套募集資金發行股票數量調整為3,569.42萬股，募集配套資金總額調整為25,200萬元。 8、2015年2月11日，凱樂科技收到商務部反壟斷局針對本次交易出具的《不實施進一步審查通知》。 9、2015年2月16日，本次交易經中國證監會上市公司并購重組審核委員會2015年第15次工作會議審核并獲得無條件通過。 10、2015年2月28日，商務部印發《商務部關于原則同意湖北凱樂科技股份有限公司變更為外商投資股份公司的批復》，原則同意湖北凱樂科技股份有限公司通過發行股份和支付現金的方式收購上海凡卓通訊有限公司100%的股權，變更為外商投資股份公司。 11、2015年4月1日，本公司收到中國證監會《關于核準湖北凱樂科技股份有限公司向上海卓凡投資有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2015]453號）的文件，本次交易獲得中國證監會核準。 綜上，本次交易履行了必要的決策、批準、核準程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律、法規的規定。 （二）本次發行情況 1、發行股票的種類 本次發行為非公開發行股票，發行股份的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。 2、發行方式 本次發行方式為向特定對象非公開發行A股股票。 3、發行價格 本次發行股份購買資產的股份發行價格為定價基準日（凱樂科技第八屆董事會第三次會議決議公告日）前20個交易日公司股票交易均價。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易總額／董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易總量，即人民幣7.06元／股。 自定價基準日至本次發行期間，因公司的利潤分配預案未對本次發行構成實質性影響，故本次發行價格未調整，仍為7.06元/股。 本次發行股份配套融資的股份發行價格與本次發行股份購買資產的股份發行價格相同，即亦為人民幣7.06元／股。 4、發行數量 （1）發行股份及支付現金購買資產 本次交易標的資產的交易價格為86,000萬元，上市公司向交易對方支付的股份對價合計為人民幣73,100.00萬元，以發行價格計算，合計發行股份數為103,541,076股，具體向各交易對方的發行數量如下： 序號 交易對方 發行股份數量（股） 占比（%） 1 上海卓凡 51,283,895 49.53 2 Blue Gold 20,242,280 19.55 3 上海新一卓 12,466,346 12.04 4 博泰雅 8,604,263 8.31 5 杭州靈琰 7,568,852 7.31 6 眾享石天 2,360,737 2.28 7 海匯潤和 1,014,703 0.98 合計 103,541,076 100.00 （2）非公開發行股份募集配套資金 截止2015年4月13日，本次非公開發行實際所募集的配套資金總額為25,110萬元，以發行價格計算，發行股份數量實際為35,566,572股，具體情況如下： 序號 認購對象名稱 認購股份數量（股） 認購金額（萬元） 1 科達商貿 29,461,757 20,800.00 2 久銀投資 4,532,577 3,200.00 3 陳清 722,380 510.00 4 金婭 849,858 600.00 合計 35,566,572 25,110.00 5、募集資金金額 公司向上海卓凡、上海新一卓、藍金公司、杭州靈琰、博泰雅、眾享石天和海匯潤和等企業發行股份，以購買其所持有的上海凡卓股權，不涉及募集現金。 公司向科達商貿、久銀投資、陳清和金婭非公開發行股票實際募集配套資金為25,110萬元。其中，12,900.00萬元用于支付本次交易的現金對價，余額用于補充上市公司營運資金，增強重組后上市公司持續經營能力。 2015年4月20日，凱樂科技向上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海匯潤和分別支付了現金對價6,389.37萬元、1,553.16萬元、1,071.99萬元、126.42萬元；2015年4月21日，凱樂科技向杭州靈琰、眾享石天分別支付了現金對價942.99萬元、294.12萬元。 因向境外企業支付現金程序較為復雜，截止本公告出具日，凱樂科技尚未完成向藍金公司支付現金對價，相關手續仍在辦理中。 6、保薦機構 公司聘請長江證券承銷保薦有限公司、國泰君安股份有限公司（以下簡稱“長江保薦、國泰君安”）擔任本次交易的獨立財務顧問，長江保薦、國泰君安經中國證監會批準依法設立，具備保薦機構資格。 （三）驗資和股份登記情況 2015年4月14日，中天運會計師事務所（特殊普通合伙）出具了“中天運〔2015〕驗字第00006號”《驗資報告》：經我們審驗，截至2015年4月14日止，湖北凱樂科技股份有限公司本次發行股份已收到募集資金人民幣982,100,000.00元，扣除保薦人、律師等發行費用人民幣26,071,107.65元，實際到位資金人民幣956,028,892.35元，其中：股本人民幣139,107,648.00元，資本公積人民幣816,921,244.35元。 2015年4月23日，公司向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提交并完成股份登記申請，后獲得其出具的《證券變更登記證明》，確認公司本次因增發股份變更登記的股份數量為139,107,648股（有限售條件的流通股），增發后公司股份數量為666,747,648股。 （四）本次交易的資產過戶情況 上海凡卓依法就本次發行股份及支付現金購買資產過戶事宜履行了工商變更登記手續，并于2015年4月8日領取了變更后的營業執照。上海凡卓股東由上海卓凡、上海新一卓、藍金公司、杭州靈琰、博泰雅、眾享石天和海匯潤和等企業變更為凱樂科技。凱樂科技與交易對方完成了上海凡卓100%股權過戶事宜。 （五）中介機構對本次發行的結論性意見 1、獨立財務顧問意見 獨立財務顧問長江保薦、國泰君安認為：凱樂科技本次交易實施過程符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，標的資產已完成交付與過戶；本次交易實施過程未違背相關法律法規的要求，新增注冊資本已完成驗資手續，新增發行股份已完成登記工作，上市公司已完成工商變更登記手續；標的資產相關實際情況與此前披露的信息不存在差異；本次交易實施過程中，未發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，亦未發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；相關協議及承諾已切實履行或正在履行中，尚未發生違約行為；募集配套資金已實施專戶管理；相關后續事項的辦理不存在實質障礙與重大風險。 2、法律顧問意見 本次交易的法律顧問認為，截至法律意見出具之日： 本次交易已取得所有必要的批準和授權，該等授權和批準合法、有效； 凱樂科技簽署的《購買資產協議》、《盈利預測補償協議》、《股份認購協議》和《股份認購協議之補充協議》的生效條件已經全部滿足，前述協議已經生效，本次交易具備實施的法定條件； 上海凡卓100%股權已完成過戶手續，相關權益已歸凱樂科技所有；本次非公開發行股份募集配套資金認購方的認購款已劃轉至凱樂科技的募集資金專戶，且完成驗資等手續；凱樂科技為實施本次交易所履行的相關程序符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《證券發行管理辦法》等相關法律、法規的規定，合法有效； 凱樂科技已辦理完畢新增股份登記、注冊資本的工商變更及向除香港藍金之外的交易對方支付現金對價；凱樂科技向香港藍金支付現金對價不存在實質性法律障礙；相關各方已經或正在按照相關的協議及承諾履行，無違反協議及承諾的行為。 本次交易涉及目標資產的交割過程及凱樂科技新增股份發行過程中未發現相關實際情況與此前披露的信息存在差異的情況。 二、發行結果及對象 （一）發行結果 本次發行對象為上海卓凡、上海新一卓、藍金公司、杭州靈琰、博泰雅、眾享石天、海匯潤和、科達商貿、久銀投資、陳清和金婭等。各發行對象認購的股份數量、限售期如下： 發行 對象 發行數量 （股） 限售期（自股份登記完成之日起至相應的期間止） 12個月內 24個月內 36個月內 48個月內 48個月以后 72個月以后 上海 卓凡 51,283,895 不解禁 不解禁 不解禁 不解禁 完成三年業績補償，可解禁75% 可再解禁25% Blue Gold 20,242,280 不解禁 不解禁 不解禁 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》及《減值測試報告》，且完成三年業績補償，可全部解禁 — — 上海新一卓 12,466,346 不解禁 不解禁 不解禁 不解禁 完成三年業績補償，可解禁75% 可再解禁25% 博泰雅 8,604,263 不解禁 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》，且完成業績補償，可解禁25% 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》，且完成業績補償，可解禁35% 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》及《減值測試報告》，且完成業績補償，可解禁40% － － 杭州 靈琰 7,568,852 不解禁 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》，且完成業績補償，可解禁25% 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》，且完成業績補償，可解禁35% 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》及《減值測試報告》，且完成業績補償，可解禁40% － － 眾享 石天 2,360,737 不解禁 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》，且完成業績補償，可解禁25% 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》，且完成業績補償，可解禁35% 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》及《減值測試報告》，且完成業績補償，可解禁40% － － 海匯 潤和 1,014,703 不解禁 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》，且完成業績補償，可解禁25% 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》，且完成業績補償，可解禁35% 審計機構出具上年度實際盈利預測的《專項審核報告》及《減值測試報告》，且完成業績補償，可解禁40% － － 科達 商貿 29,461,757 不解禁 不解禁 不解禁 全部解禁 － － 久銀 投資 4,532,577 不解禁 不解禁 不解禁 全部解禁 － － 陳清 722,380 不解禁 不解禁 不解禁 全部解禁 － － 金婭 849,858 不解禁 不解禁 不解禁 全部解禁 － － 合計 139,107,648 － － － － － － 預計上市流通時間： 本次發行的新增股份于2015年4月23日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。各發行對象通過本次交易所獲公司股份自限售期限屆滿的次一交易日可上市流通。 （二）發行對象情況 1、上海卓凡投資有限公司 公司名稱： 上海卓凡投資有限公司 成立日期： 2012年5月10日 法定代表人： 劉俊明 注冊資本： 100萬元 實收資本： 100萬元 營業執照注冊號： 310115001965371 組織機構代碼證號： 59479386-0 稅務登記證號： 國/地稅滬字310115594793860 注冊地址： 上海市浦東新區歷城路70號甲2028B室 企業類型： 有限責任公司（國內合資） 經營范圍：投資咨詢、企業管理咨詢（以上咨詢均除經紀），企業形象策劃，市場信息咨詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗），市場營銷策劃。 上海卓凡在本次交易前與凱樂科技不存在關聯關系。 2、Blue Gold Limited（藍金有限公司） 公司名稱： Blue Gold Limited（藍金有限公司） 成立日期： 2010年10月15日 股本： 10,000 港元 注冊地址： 27/F，Entertainment Building，30 Queen’s Road，Central，Hong Kong Blue Gold在本次交易前與凱樂科技不存在關聯關系。 3、上海新一卓投資有限公司 公司名稱： 上海新一卓投資有限公司 成立日期： 2012年5月10日 法定代表人： 劉俊明 注冊資本： 50萬元 實收資本： 50萬元 營業執照注冊號： 310115001965363 組織機構代碼證號： 59479377-2 稅務登記證號： 國/地稅滬字310115594793772 注冊地址： 上海市浦東新區上鋼三村45號甲2026A室 企業類型： 有限責任公司（國內合資） 經營范圍：投資咨詢、企業管理咨詢（以上咨詢均除經紀），企業形象策劃，市場信息咨詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗），市場營銷策劃。 上海新一卓在本次交易前與凱樂科技不存在關聯關系。 4、深圳市博泰雅信息咨詢有限公司 公司名稱： 深圳市博泰雅信息咨詢有限公司 成立日期： 2012年5月16日 法定代表人： 黃春娜 注冊資本： 50萬元 實收資本： 50萬元 營業執照注冊號： 440301106238176 組織機構代碼證號： 59675251-X 稅務登記證號： 深稅登字44030059675251X 注冊地址： 深圳市福田區梅華路梅林多麗工業區1棟1樓1109（入駐深圳網福商務秘書有限公司） 企業類型： 有限責任公司 經營范圍：在網上從事經濟信息咨詢、展覽展示策劃（不含證券、保險、基金、金融業務、人才中介服務及其它限制項目）；在網上從事廣告業務（法律、行政法規規定應進行廣告經營審批登記的，另行辦理審批登記后方可經營）。 博泰雅在本次交易前與凱樂科技不存在關聯關系。 5、杭州靈琰投資合伙企業（有限合伙） 公司名稱： 杭州靈琰投資合伙企業（有限合伙） 成立日期： 2013年6月3日 執行事務合伙人： 杭州葆光投資管理有限公司（委派代表：王元元） 認繳出資： 1,600萬元 實繳出資： 320萬元 營業執照注冊號： 330100000181102 組織機構代碼證號： 07095428-0 稅務登記證號： 浙稅聯字330100070954280 注冊地址： 杭州市上城區白云路26號121室 企業類型： 有限合伙企業 經營范圍：實業投資，投資管理，投資咨詢（除證券、期貨）（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。） 杭州靈琰在本次交易前與凱樂科技不存在關聯關系。 6、眾享石天萬豐（天津）股權投資基金合伙企業（有限合伙） 公司名稱： 眾享石天萬豐（天津）股權投資基金合伙企業（有限合伙） 成立日期： 2010年10月13日 執行事務合伙人： 眾享石天（天津）股權投資基金管理有限公司（委派代表：文波）；北京萬豐創新投資有限公司（委派代表：梁春秋） 認繳出資： 10,000萬元 實繳出資： 8,500萬元 營業執照注冊號： 120191000075161 組織機構代碼證號： 56266728-8 稅務登記證號： 津地稅字120115562667288 經營場所： 天津開發區新城西路52號濱海金融街6號樓三層I317室 企業類型： 有限合伙企業 經營范圍：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資以及相關資訊服務。國家有專營、專項規定的按專營專項規定辦理。 眾享石天在本次交易前與凱樂科技不存在關聯關系。 7、上海海匯潤和投資有限公司 公司名稱： 上海海匯潤和投資有限公司 成立日期： 2009年4月15日 法定代表人： 錢敏娣 注冊資本： 1,000萬元 實收資本： 1,000萬元 營業執照注冊號： 310105000358333 組織機構代碼證號： 68736565-4 稅務登記證號： 國/地稅滬字310105687365654 注冊地址： 上海市長寧區古北路456號B1-07室 企業類型： 一人有限責任公司（自然人獨資） 經營范圍：實業投資、投資管理（除股權投資和股權投資管理）；企業管理；計算機軟硬件領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務。 海匯潤和在本次交易前與凱樂科技不存在關聯關系。 8、荊州市科達商貿投資有限公司 公司名稱： 荊州市科達商貿投資有限公司 成立日期： 2000年9月18日 法定代表人： 鄺永華 注冊資本： 3,101萬元 實收資本： 3,101萬元 營業執照注冊號： 421022000007804 組織機構代碼證號： 72829261-6 稅務登記證號： 荊國稅公字421022728292616 注冊地址： 公安縣斗湖堤鎮楊公堤11號 企業類型： 有限責任公司 主營業務：商貿信息咨詢服務；技術引進、開發；化工原料（不含化學危險品）批發、零售；建筑材料零售。 科達商貿為本公司控股股東，本次發行前持有上市公司22.32%的股份，為上市公司關聯方。科達商貿向上市公司推薦董事為朱弟雄、王政、周新林、楊克華、陳杰、楊宏林。 9、久銀投資基金管理（北京）有限公司 公司名稱： 久銀投資基金管理（北京）有限公司 成立日期： 2010年9月25日 注冊資本： 10,937.50萬元 實繳出資： 10,937.50萬元 營業執照注冊號： 110000013255978 組織機構代碼證號： 56206553-5 稅務登記證號： 京稅證字110102562065535 住所： 北京市西城區德外新風街2號天成科技大廈B座3001-3002室 企業類型： 其他有限責任公司 經營范圍：非證券業務的投資管理、咨詢。（不得從事下列業務：1、發放貸款；2、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；3、以公開方式募集資金；4、對除被投資企業以外的企業提供擔保。） 久銀投資在本次發行前與凱樂科技不存在關聯關系。 10、陳清 姓名 陳清 曾用名 無 性別 女 國籍 中國 身份證號 32011319661204**** 住址 北京市昌平區天通苑北苑三區**** 通訊地址 北京市朝陽區立水橋北甲一號石化管理干部學院 是否取得其他國家或地區的居留權 否 最近五年的職業和職務 2003年至今任石油化工管理干部學院副教授 陳清在本次發行前與凱樂科技不存在關聯關系。 11、金婭 姓名 金婭 曾用名 無 性別 女 國籍 中國 身份證號 42011119780420**** 住址 北京市海淀區中關村路19號**** 通訊地址 北京市海淀區廂黃旗**** 是否取得其他國家或地區的居留權 否 最近五年的職業和職務 2008.3至今任北京國正匯金投資顧問有限公司經理 金婭在本次發行前與凱樂科技不存在關聯關系。 三、本次股份變動及新增股份登記到賬前后前十名股東情況 本次發行及股份變動未導致公司控制權變化。股份變動前后公司前十名股東情況如下： （一）新增股份登記到賬前公司前十名股東持股情況（截至2015年3月31日） 序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%） 1 荊州市科達商貿投資有限公司 117,778,999 22.32 2 莫常春 5,440,136 1.03 3 林翠芳 5,116,800 0.97 4 中國工商銀行－廣發穩健增長證券投資基金 4,000,000 0.76 5 魯旭宸 3,927,710 0.74 6 中國工商銀行－廣發聚豐股票型證券投資基金 3,000,000 0.57 7 黃水英 2,733,451 0.52 8 陳通朝 1,834,700 0.35 9 楊俊佳 1,660,160 0.32 10 廈門國際信托有限公司－聚鑫一號新型結構化證券投資集合資金信托計劃 1,626,850 0.31
合 計 147,118,806 27.88 （二）新增股份登記到賬后公司前十名股東持股情況（截至2015年4月23日） 序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%） 1 荊州市科達商貿投資有限公司 147,240,756 22.08 2 上海卓凡投資有限公司 51,283,895 7.69 3 Blue Gold Limited（藍金有限公司） 20,242,280 3.04 4 上海新一卓投資有限公司 12,466,346 1.87 5 深圳市博泰雅信息咨詢有限公司 8,604,263 1.29 6 杭州靈琰投資合伙企業（有限合伙） 7,568,852 1.14 7 莫常春 5,440,136 0.82 8 久銀投資基金管理（北京）有限公司 4,532,577 0.68 9 中國工商銀行－廣發穩健增長證券投資基金 4,000,000 0.60 10 魯旭宸 3,107,701 0.47
合 計 264,486,806 39.68 四、本次發行前后股本結構變動表 項目 本次變動前 本次變動 本次變動后 數量（股） 比例（%） 數量（股） 比例（%） 一、流通股
流通A股 527,640,000 100.00 0 527,640,000 79.14 二、限售A股
1、國家持有股份 0 0.00 0 0 0.00 2、國有法人持有股份 0 0.00 0 0 0.00 3、其他境內法人持有股份 0 0.00 117,293,130 117,293,130 17.59 4、境內自然人持有股份 0 0.00 1,572,238 1,572,238 0.24 5、境外法人、自然人持有股份 0 0.00 20,242,280 20,242,280 3.04 三、股份總數 527,640,000 100.00 139,107,648 666,747,648 100.00 五、管理層討論與分析 （一）對業務發展的影響 本次資產重組前，上市公司有以下三類業務：（1）制造業，主要包括塑料制品的生產和銷售，網絡信息材料（硅芯管、通信電纜、光纖、通信光纜等）的生產和銷售；（2）白酒生產和銷售；（3）房地產開發和銷售。 通過本次交易，將以移動終端設備及其部件設計、生產（委外加工）和銷售為主營業務的“輕資產”、“技術密集型”公司上海凡卓注入上市公司，一方面可以平衡上市公司以“重資產”、“資本密集型”運營的業務模式，分散現有業務風險、提升整體盈利能力；另一方面，標的資產注入上市公司以后可以有效地利用公司網絡信息材料業務積累的電信運營商資源，利用資本市場實現外延式發展，進一步提升供應鏈延伸整合能力和研發水平，把握通訊技術升級帶來的市場機遇。 （二）對財務狀況和盈利能力的影響 本次交易后，公司的總資產和凈資產規模實現較大幅度增長，資產負債率下降，一定程度改善了公司財務狀況。交易標的具備較強的盈利能力，注入上市公司后較大幅度提升了公司盈利能力。 （三）對標的公司員工的影響 本次交易完成后，標的資產全部進入上市公司，其仍將以獨立的法人主體的形式存在，成為上市公司的全資子公司。上海凡卓的人員保持相對獨立和穩定，上市公司尚無對上海凡卓員工有重大的調整計劃。 （四）對公司治理機制的影響 本次交易前，上市公司已經按照《上市公司治理準則》和《上市公司章程指引》以及交易所的有關規定建立了健全、有效的治理結構，本次交易不涉及上市公司治理結構的調整，不會對公司治理機制產生不利影響，公司將按照相關規定的要求進一步完善公司治理機制。 六、本次發行的相關機構情況 （一）獨立財務顧問 1、長江證券承銷保薦有限責任公司 地址：上海市世紀大道1589號長泰國際金融大廈21層 法定代表人：王世平 電話：021-3878 4899 傳真：021-5049 5600 項目經辦人：王玨、方東風、汪晶 2、國泰君安證券股份有限公司 地址：上海市浦東新區商城路618號 法定代表人：萬建華 電話：010-59312927 傳真：010-59312908 項目經辦人：徐可任、李偉博、魏鵬 （二）法律顧問 北京達輝律師事務所 地址：北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈37層20單元 律師事務所主任：吳紀新 電話：010-63220288 傳真：010-63220299 項目經辦律師：吳紀新、楊鋒 （三）擬購買資產及上市公司備考財務信息審計機構 中天運會計師事務所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城區車公莊大街9號 法定代表人：祝衛 電話：010-88395676 傳真：010-88395200 項目經辦人：張敬鴻、高冠濤 （四）擬購買資產評估機構 北京中天和資產評估有限公司 地址：北京市西城區車公莊大街九號院2號樓3門904室 法定代表人：周軍 電話：010-68008059 傳真：010-68008059-8030 項目經辦人：陳征宇、張衛泳 七、上網公告附件 1、《驗資報告》； 2、《北京達輝律師事務所關于湖北凱樂科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之實施情況的法律意見書》； 3、《長江證券承銷保薦有限公司、國泰君安股份有限公司關于湖北凱樂科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之實施情況的獨立財務顧問核查意見》； 4、《湖北凱樂科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之實施情況報告書》； 5、《長江證券承銷保薦有限公司、國泰君安證券股份有限公司關于湖北凱樂科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告》； 6、《北京達輝律師事務所關于湖北凱樂科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的法律意見》。 八、其他備查文件 1、中國證券登記結算公司上海分公司出具的證券變更登記證明； 2、中國證券登記結算公司上海分公司提供的凱樂科技截至2015年4月23 日A股前十名股東名冊； 3、經中國證監會審核的全部發行申報材料。 特此公告。 湖北凱樂科技股份有限公司 2015年5月13日 證券代碼：600260 證券簡稱：凱樂科技 編號：臨2015-034 湖北凱樂科技股份有限公司 第八屆董事會第十五次會議決議公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 湖北凱樂科技股份有限公司第八屆董事會第十五次會議于2015年5月13日下午在公司二樓會議室召開。本次會議通知于5月12日以電話形式通達各位董事，會議應到董事12人，實到董事12人，公司全體監事和部分高級管理人員列席了會議，會議由董事長朱弟雄先生主持，本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。經與會董事認真審議形成如下決議： 審議通過《關于參股北京中聯創投電子商務有限公司的議案》； 本議案表決情況：同意12票，反對0票，棄權0票。 具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（）凱樂科技臨2015-035號《湖北凱樂科技股份有限公司對外投資公告》。 特此公告 湖北凱樂科技股份有限公司 董事會 二○一五年五月十五日 (責任編輯：) |